目前，中小企业板迅速扩容，创业板即将推出，股指期货及融资融券准备就绪，股份代办系统及产权交易市场逐步规范，创业投资力度加大，天津OTC市场进入全面准备，给中小企业的发展带来了前所未有的机遇。

众多中小企业除主要的财务指标能够达到创业板的条件外，其他诸如产权结构、公司治理、规范运作、投资项目、发展规划等方面，离股票公开发行、上市交易的标准尚有一定的差距。

一、拟上市中小企业面临的典型问题

（一）法人资产问题

1．法人财产独立问题。一是法律手续不健全。原企业发起人或者股东出资的财产转移手续未办理至公司名下，其他非货币性交易、债务重组、企业合并等方式取得的资产权属不清晰或未变更，如土地使用权、房产证件、商标、资质证件未变更到新公司。二是资产权属不清晰。个别企业与生产经营相关的土地、厂房及其设备、专利、非专利技术的使用权或者所有权不明晰，但实际上公司一直使用且进入资产负债表，如汽车、房地产等资产挂靠在董事长或总经理等个人名下，还有部分高新技术企业的专利等无形资产挂靠在个人名下或者其他关联方。

2．法人财产完整问题。一是主要资产不固定。拟上市公司的主要资产通过承包或租赁取得，或者收入主要来源是通过承包经营及无偿使用他人的资产而产生，即没有公司的独立法人财产或固定的经营资产，易受他人左右，经营风险较大。二是资产体系不完整。个别企业与生产经营相关的土地、厂房及其设备、专利、非专利技术等配套资产的使用权或者所有权不属于企业，或者主要资产属于企业但实际上被关联方控制，或者主要资产存在重大担保或抵押现象。

（二）注册资本及股权问题

1．注册资本问题。出资不实或不合法。部分企业注册资本未缴足，或者存在抽逃资本及虚假出资等现象。有的股东用作出资的股权、债权、无形资产、实物资产不符合公司法的要求。

2．股权权属纠纷。一是权属不清晰。有的企业由夫妻双方注册登记，有的借钱登记，有的借名登记但又未明确双方权利义务，有的债权转股权而没有履行相应的法律手续，有的股权期权激励不合规不合法。二是职工持股问题。由于历史原因，很多改制企业存在大量职工持股，通常表现为工商登记的股东与实际出资人不一致，主要有工会持股、信托持股、个人信托持股等方式，在目前的法律环境下存在权属纠纷。

3．股权结构不合理。一是股权过分集中，董事长几乎持有公司80%的股权，一股独大，影响公司科学合理决策，缺乏权利制衡，治理结构存在重大缺陷。二是股权过分分散，多数改制后企业，数百甚至上千的出资人，第一大股东的股权不超过10%，也同样影响公司的决策效率。三是股权结构单一，由于公司运作的规范程度及诚信经营等方面的问题，引进外部结构投资者或战略投资者的公司极少，不能充分发挥外部机构在公司治理中的积极作用。

（三）业务及技术问题

1．技术力量薄弱，缺乏核心竞争力。技术支持体系不健全，技术开发能力低。80%以上的中小企业没有任何发明专利，也无技术研发部门及相应团队，创新能力弱，缺乏核心竞争力。

2．产品单一、规模小，抗风险能力差。大部分中小企业仅生产某一产品的零部件或配套产品，业务体系不完整，对采购的原材料和销售的产品议价能力弱，成本和收入的不确定因素大，抗风险能力差。

3．盲目多元化，主业不突出。看什么挣钱做什么，没有整体规划及形成自己的拳头产品，市场竞争力不强。

4．同业竞争或关联交易。未上市的中小企业，由于自我创新和外部监管力度有限，同业竞争和关联交易的现象比较普遍，产品同质化现象突出。

（四）公司治理和规范运作问题

1．法人治理结构不健全。没有建立健全的股东大会、董事会、监事会和经营班子运作制度等法人治理结构，由于股权结构及历史的原因，即使按照公司法建立相应的法人治理结构，监事会及独立董事往往充当“花瓶”的角色。

2．内部控制制度不规范。重大对外投资、担保、抵押、关联交易、财务及会计、资金使用等没有形成有效的风险控制制度，常常被个别实际控制人或主要负责人掌控、决策欠科学合理。

3．财务会计制度不规范。部分企业根据需要随意对账务进行调整处理，通常对不同使用者的财务信息不一致，特别是在税务处理上存在一定的法律风险，也是导致机构投资者对中小企业投资非常谨慎的重要原因。

4．诚信不足。报表不实，对银行及其他债权人的债务存在逃避现象，特别是设备进出口退税、原材料采购、资产抵押担保、产品治理认证等重要方面诚信度不足。

5．不承担社会责任。部分企业只注重企业的短期利益，对环境保护、节能节水、安全生产设施不愿多投入，或虽有投入但在其他方面如制度、措施等实施不到位。

（五）人力资源问题

1．用人制度上“重内轻外”或“重外轻内”。中小企业大多是家族企业，受传统的宗法思想影响，用人制度亲疏远近区别对待，不愿放权，不信任他人，职业经理人很难进入。部分企业老板总认为“外来的和尚好念经”，不断更换“空降兵”，忽视企业内部人才的培养。

2．激励机制不健全。受发展阶段、领导人的思想观念和管理水平的限制，未建立起绩效考核和评价体系，对经营管理层和业务骨干的约束和激励机制不健全，或者未建立激励机制，优秀人才的作用难以发挥，人才流失严重。

3．缺乏资本运作经验。因中小企业的发展及历史背景，大多数中小企业领导人产品运作能力强，资本运作能力差；经营决策能力强，投资决策能力差；资金运用能力强，资金筹措能力差。

（六）投资项目问题

对拟投资项目没有进行详细深入的论证分析、评估。特别是对项目的技术及人才配备、管理及经营模式、宏观环境及行业状况、发展前景及投资亮点、项目及配套资金来源、资金使用计划、财务预测、投资风险及应对措施等方面未进行充分分析、论证。

（七）发展战略问题

一般的中小企业都缺乏战略管理，或者没有制定发展战略，在企业发展的日常运作中完全凭感觉或个人经验，外部环境良好时尚能顺利运作，但是随着市场竞争的日益加剧，企业面临亏损甚至债务缠身时就束手无策。

二、拟上市中小企业整合对策

（一）资产整合

1．资产的独立性。确保拟上市公司的资产不存在重大权属纠纷，发起人或股东用作出资的资产财产转移手续已办理完毕，其他非货币性交易、债务重组等方式取得的资产权属清晰，不存在法律风险。

2．资产的完整性。确保公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房及其设备，以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品的销售系统。

（二）股本及股权结构设计

1．财务预测及财务政策。未来的预计总资产、资本结构、资本成本、盈利预测,现有资产规模、资本结构、资本成本、盈利状况，筹资政策、投资政策、股利政策。

2．董事会现有结构及未来董事会结构安排。

3．公司重组涉及的各种税收政策。股东权益转增资本、非货币性资产及债务重组增资扩股涉及的税收问题比较复杂，在政策允许和政府鼓励措施的扶持下，应提前进行税务策划。

4．增资扩股及股权激励应考虑实际控制人是否发生变化；增资是以现金为主，还是以实物为主等。

5．股票发行上市的条件。先对上市的市场进行选择，然后根据相应的上市条件（中小板还是创业板）以及法律法规，有针对性地进行股本设计及企业重组。

6．外部环境。应考虑目前资本市场宏观环境（含国内外宏观经济环境、金融财政政策、利率水平、资本市场的资金供求等等）、行业状况（行业发展前景、行业竞争状况、行业风险因素分析、产业政策等等）及同类可比上市公司的估值水平。

（三）职工持股的整合

1．工会及职工持股不能作为持股主体，证监会已经有相关的批复，此种方式的持股是难以审核通过的。

2．信托持股。在我国由于信托的法律法规不健全不成熟，机构信托持股在实际操作过程中存在一定的法律障碍。

3．个人信托持股在国内暂时没有法律规范，由于政策的不确定性，存在一定的法律风险。

4．转让、回购。在法律允许的前提下，通过适当的安排，对员工持股涉及的有关事宜进行管理（包括限制转让、离职强制转让、未上市回购等）。此处理办法在理论上比较完善，在实践中的阻力太多、成本太高、法律风险大，容易造成社会的不稳定因素。

5．成立投资公司持有公司股份，因投资公司本身没有从事生产经营，会产生一系列的问题，如投资公司的日常管理、决策控制及运行成本相对较高等等。新公司法取消了投资公司对外投资50％的限制，新所得税法规定居民企业之间的投资收益为免税收入，因此投资公司成立的合法性增强及运行成本大幅降低。

6．自然人直接持股。自然人直接持股是最好的处理方式，但受到公司登记或申报人数的限制，要有条件的使用。

（四）资产、业务、财务、机构、人员的重组

重组的范围主要考虑公司及其控股股东或实际控制人、控股公司及分公司、其他纵向或横向的关联企业。

重组主要考虑的因素：股本规模及股权结构；资产财务状况及经营成果；主营业务突出并形成核心竞争力和持续发展能力；具有完整的业务和独立经营能力，运作规范；资产完整及人员、财务、机构、业务独立；有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；主营业务、高管人员、实际控制人最近两年内没有发生变化；重组过程中的会计及财务处理、税收筹划；拟投资项目的安排；发展前景及战略管理等。

（五）完善公司治理并规范运作

主要内容包括但不限于：股东大会、董事会、监事会的运作及独立董事及董事会秘书和专业委员会制度；总经理工作制度；内部控制制度（主要含会计、控股子公司、关联交易、对外担保、抵押、资金使用、重大对外投资、信用披露等）；相关利益者的共同治理（包括员工、债权人、供应商、客户、政府相关部门等相关利益者，可以弥补公司内部治理机制的不足）；解决同业竞争（可以通过对竞争性业务的收购、转让或者做出相应的承诺）和规范关联交易（避免不必要的关联交易；对于必须的关联交易要保证价格的公允性）。

（六）加强人力资源管理

1．转变用人观念，建立职业经理人制度。建立一套科学、合理、市场化、制度化的选聘制度和激励制度，形成高效运作的职业经理层。

2．引进和培养资本运作人才。公司要规范上市、做强做大，与资本市场对接，急需一批既懂经营管理又擅长资本运作的高级人才。因此，必须加强资本运作的专业人才储备，可以内部培养或引进外部人才，同时普及管理层的资本运作知识。对于拟上市的企业尽可能聘用一名精通企业上市，熟悉资本市场法律且能力突出的董事会秘书。

3．完善薪酬和绩效考核体系，营造人才生存发展的良好环境，调动员工的积极性，降低委托代理成本，提高经营管理效率。

4．借力专业机构。从经营效益、专业水平及经验、客观立场等方面考虑，适当的借助专业咨询结构的智力，弥补自身的不足，是中小企业上市过程中的重要措施，也是缩短上市进程、规范运作并培养内部人才的最好办法。

（七）税务筹划

税务问题一直是证监会审核的重点，而目前大部分中小企业的财务会计制度不太规范或者不严格按照会计准则及税务法规执行，有些企业由于历史的原因导致企业存在拖欠税款的情况，存在很大的法律风险或上市障碍。公司应积极主动要求规范，并努力争取国家和地方政府的政策支持，妥善处理。

企业上市整合、股改的过程中涉及到大量税务问题，应早作税务筹划，用活税收政策，减少不必要的支出。

（八）投资项目分析及企业价值分析、评估

企业价值分析、评估，主要考虑投资报酬率、风险（经营风险、技术风险、财务风险等）、资本结构、股利政策等等内部因素，以及行业状况（行业发展前景、行业竞争状况、行业风险因素、产业政策）、法律环境，金融市场环境、经济环境等外部环境。企业价值分析、评估是企业投资分析、战略分析、价值管理的基础。

（九）引进战略投资者

拟投资项目及企业价值是否充分分析论证及企业财务预测的准确率、管理团队及技术水平是引入战略投资者的关键，如果引入战略投资者之前对企业进行整合、完善公司治理、解决历史遗留问题、优化股东结构、公司整体价值会显著上升，融资成本会大幅下降，出让股权的价格会迅速提升。

在引进战略投资者时需要注意，引进时机、价格、方式，股权比例的安排、时机控制人是否发生变化、融资双方的权益制衡、企业的未来发展、投资者的退出机制及保障措施等是融资策划和谈判中的关键环节。

（十）战略管理

企业市场环境决定了企业盈利能力乃至生存能力。因此，必须明确选择战略，以战略为核心，选择正确的发展方向、占据最具有吸引力的竞争位置，协调在企业经营运转过程中的各项工作和企业发展目标有序完成。

因此，拟上市公司应制定适合公司的发展战略，并形成制度及具体的操作步骤，该战略将对企业整体运筹中产生总体指导作用，企业所有的筹资、投资、经营管理运作特别是上市策划和股份制改造等活动都应围绕这一战略进行。

2008年8月发表于《产权导刊》