笔者近几年在从事国企改制工作中，深感产权交易操作中需考虑的问题太多，而每一个环节都和交易的成功息息相关。本文结合我们多年从事国企改革和产权交易的实践，对产权交易操作过程中的重点环节和要点做一探讨。

一、严谨的产权转让方案是交易顺利实施的基础

企业产权交易过程是企业资产重组的过程，也是一个利益分配调整的过程，政策性强，涉及面广。产权转让方案的制定是一个综合运用政策和法律的过程，这就要求方案制定者对现行的相关法律和政策要有全面充分地把握，使转让方案在法律法规、产权交易、方案实施三方面皆具可行性。在产权转让方案制定中应注意的问题主要有

(一)明确标的企业产权性质和权属

 国有产权，一般以国有产权登记证为准，但由于诸多原因，许多国企在权属登记工作上有欠缺，产权界定可使得产权归属明晰化。实际工作中，许多企业的产权也并不完全是单一国有产权，这些企业的工商登记注册属国有，而实际投资和操作则是另外一种情况。

笔者曾经碰到一宗案例，某企业1990年设立时注册资本300万元，全部由自然人出资。因历史原因，在工商局登记上体现的是自然人持股49％，该企业挂靠的国有企业出资51％。企业开始几年收益状况良好，挂靠的国有企业也未参加过利润分配。近年来由于市场原因，该企业经营难以维持，将进入清算注销程序。如按照工商登记的归属，接受挂靠的国有企业应承担债务的51％。我们通过详细的求证，帮助企业从“性质”上进行了产权界定，明确了企业的产权归属于投资企业的自然人，从而规避了该挂靠国企的债务风险。

(二)正确评定企业财务中的或有事项

企业经营是个动态过程，企业产权转让的定价，要体现企业的整体资产价值，而并非各项资产要素价格的简单求和。许多企业都存在着诸如担保等或有事项，为企业的生产经营造成了巨大的潜在风险，特别是多个企业间相互担保形成的一种担保链，担保责任纵横交错，牵一发而动全身，如果其中一家企业担保事项出现问题，就可能会使其他相关企业承担连带偿债责任，给相关企业带来风险。

或有事项具有不确定性，或有事项如何确认为负债，清偿负债的最佳估计数及预期可获得补偿的确定，都需要审计人员通过调研加以判断。因此，尽可能恰当地估计或有事项发生的可能性是正确认定企业资产的重要环节。相关中介机构除了以企业取得的资料为依据，并充分考虑内外环境各种因素来做出估计外，必要时还应征求专家的意见，将其影响因素及其性质、估计的程序和公式披露在报表附注中，以增强会计信息的真实性和可靠性。   

(三)合理确定对企业净资产有影响的重要合同                          

对净资产而言，影响较大的主要是应收账款、存货，收入及成本等费用，评估值与账面值以及收购方最后支付的购买价可能相差较大，这种情况在企业改制收购时表现尤为明显。例如，某企业在2005年产权转让时，由于受相关承包合同的影响，致使净资产的账面价值、评估价值与最终转让价格存在较大差异，其主要原因在于该企业正在履行的承包合同收益的不确定性，由于分包是按进度付款的，支出明确，但是承包收入不完全是按分包进度收取，且存在承包风险，这样的收益变数较大，因而对净资产的影响较大。这种情况只能依据现有的会计准则，并结合相关合同研究而定。

(四)土地、商标及商誉等无形资产的合理确定

企业拥有的如土地使用权、商标、商誉等无形资产，是企业多年经营的结晶，也是国有资产的重要组成部分，对企业进行资产评估的时候，不能忽略此类资产。

无形资产被低估，也会使资产流失。一些国有资产，由于评估基准日的选择不同，转让时的价格就会出现差异。比如土地等稀缺资源，价格往住是与日俱增。对于这样的资产，提早基准日就意味着获得了一个较低的转让价格，评估中应对这些具有获利能力的资产要素进行科学的综合评估，以确定其转让的参考价格。

二、按审批程序报批产权转让方案

国办发[2003]96号文明确提出：国有企业改制方案(包括转让国有控股、参股企业国有股权)需按照3号令和国务院国资委的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。

在国企产权转让时，我们认为应着重考虑以下问题：

(一)企业出让控股权是否可分阶段进行

国有企业在出让控股权时需特别谨慎，应以改制后企业能否平稳运行为基础。若涉及控股权的转让时，是否可分阶段进行，先让投资者成为小股东，同时给予受让方一个在未来增持的权利。围绕增持时的具体价格、条件以及受让方增持后的权利，转让方还可以有多种方案设计，从而保证改制后企业的稳定发展。

(二)是否允许管理层收购部分或者全部产权

监管部门对管理层收购有严格控制，从叫停大型国企管理层收购，到对中小国企管理层收购提出5个先决条件，再到对企业原经营者进行离任审计、严禁自买自卖、不得以被收购企业资产做抵押向银行贷款等。但国办发[2005]60号文的出台，使得国有及国有控股企业管理层通过增量资产实现持股再次成为可能。作为企业产权制度改革一种行之有效的方法，管理层收购将会继续成为国有企业，尤其是国有中小企业改革的主要方式，只是在操作上会受到更多的监督，定价也会更加市场化。

(三)有无职代会决议，职工安置方案是否合理

有的企业对产权制度改革工作准备不足，在未经职代会讨论、未向职工通报情况、未落实好职工安置工作的情况下，就草率出售国有企业的产权，留下了隐患。所以产权转让方案应充分听取职代会和广大职工群众的意见，以保证所有职工的知情权、参与权和收益权得到合法维护。

三、注意产权转让交割的安全性和技术性

一般转让标的企业从评估基准日起到产权移交有较长时间，在这期间企业生产经营照常进行，许多资产发生了或多或少的变化。为此，从一开始就必须注意产权移交的安全性和技术性问题，以预防后期移交过程中潜在的风险。

在产权交割中应重点关注以下问题：

(一)资产评估日和合同签订日的资产财务调整

依据财政部财企[2002]313号和国办发[2005]60号文的有关规定，对从评估基准日到产权交割日期间资产变动情况及上述事项涉及的资产变动应进行财务专项审计，并相应调整评估值。国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上缴国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。

(二)转让价款的支付

 转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让方和受让方协商，并获得相关产权转让批准机构同意后，方可采取分期付款的方式。若分期付款，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款日起一年内支付完毕。转让方可以在转让合同中约定全部款项未结清前，不移交标的企业全部权证。以规避受让方在接收产权过程中因故与转让方发生矛盾而拖延付款时间，或其他不可预测因素带来的交易风险。

(三)实物移交和相关手续办理

产权交易双方应特别注重实物移交和相关手续办理。从签订委托协议之日起，相关中介机构应始终把协助投资者进场接受产权移交的事务作为份内的工作，在转让、受让双方财产交接的过程中，充分发挥监督、指导、协调的积极作用，以保障交接双方实物移交的顺利进行，从而为国企改革和国有产权转让划上圆满的句号。

总之，产权交易是一项专业性非常强的工作，涉及较多方面的政策规定，以及项目推介等方面的理论知识和专业技巧。因此，对从事产权交易工作人员来讲，应努力学习和提高相关政策和专业理论水平，以积极应对不断创新的交易方式的挑战。

2007年2月发表于《产权导刊》