江泽民同志在十六大报告中提出“发展要有新思路，改革要有新突破，开放要有新局面，各项工作要有新举措”，依据此精神，中国证监会日前公布了《上市公司收购管理办法》以及《关于第一批取消行政审批项目（32项）通告》，这两个规定不仅为中国证券市场的规范与发展做出了积极的探索和努力，也为投资咨询业的发展指明了方向，并为符合条件和有实力的投资咨询机构从事证券业务提供了潜在的业务。我国的投资咨询机构正是顺应了现代经济和资本市场快速发展的要求，在资本市场的发展，加入WTO后我国企业与国际市场的接轨，以及中国经济全球化、资本市场多层化和企业投、融资需求的多样化中，以其业务专业化、功能多元化、服务个性化的特点，为企业提供专业化的投资理财个性服务，成为连接投资者、企业与市场的纽带和桥梁，为优化资源配置，加快现代企业制度建立和资本市场发展做出了积极的贡献。从近十多年投资咨询机构的发展来看，其地位和作用主要表现在以下几个方面：

一、帮助企业完成资产并购与重组，是企业明晰产权、健全法人治理结构及优化资源配置的顾问

我国企业不论是国有大型企业、中小型企业，还是乡镇或民营企业，普遍存在产权不明晰、法人治理不规范及各种资源不能有效配置等问题，特别是国内上市公司的“一股独大”现象尤为突出。这些问题的存在一是不利于保护中小股东的利益；二是不利于现代企业制度的建立，也不利于我国企业与国际接轨；三是随着企业的发展，更不利于企业为优化资源配置而寻求新的项目、新的业务和新的利润增长点，企业难以持续发展，上市公司更是如此。通过企业并购、实现资产重组，建立规范的法人治理结构是解决上述问题的有效途径之一。而投资咨询机构可以帮助企业通过资产出售、资产剥离、资产置换、整体或部分改组等方式完成企业内部的资产重组，同时在这个过程中还可根据企业的情况，协助其建立健全法人治理结构，规范“三会”运作等，使企业能完成组织结构重组及管理模式重组；通过兼并、合并、企业分立、杠杆收购、托管、租赁承包、产权转让甚至参与破产清算与处置等方式完成企业间外部的资产重组。经过这些内、外重组，企业才会向着资本规模适度、股权结构合理、治理结构完善、管理科学的现代企业制度迈进，进而推动整个企业组织结构、产品结构的合理和健康持续地发展，这对提高企业国内、国际市场的竞争力也是至关重要的。

这里尤其要提到的是中小企业，从我国企业构成来看，中小企业所占比例较大。中小企业大多由国有企业改制、乡镇企业及私营企业发展而来，在其发展过程中普遍存在重复建设、规模小、技术含量低、人才缺乏、资金短缺等严重问题。这部分企业对推动国民经济的发展，吸纳社会劳动力，与大企业在技术、产品、市场互补和保持经济、社会稳定等方面又确确实实起到了积极的作用。虽然这些企业目前存在诸多问题，但为了让其能在国民经济发展中继续发挥有利作用，让其能有更广阔的生存空间，只有对其进行内、外部重组，形成某些企业在某一方面的优势或与某些大企业集团联姻，实现经济职能的互补、产品结构的互补、市场占有的互补，才能增加其抵御风险的能力。而从国际上成功企业成长的道路看，企业的可持续发展大多是以生产经营和资本运营两种方式作为支撑的，只有这样才能达到扩张欲望与扩张战略之间的动态统一，最终才能完成与国际的接轨。投资咨询机构在这方面具有明显的信息、知识、专业人才及融资能力等优势，他们可以帮助重组企业进行前期调研、清产核资、财务评估、拟定重组方案和企业发展战略、参与并实施重组计划、或为并购企业提供并购战略规划、选择并购目标，对目标企业的现状、营销能力、营销网络、财务状况、原材料渠道、生产能力等一系列问题进行仔细地调查分析，设计并购方案、参与谈判，帮助并购企业拟定和实施并购方案、帮助目标企业防止恶意并购并制定反并购策略等，使企业最终实现资源的合理配置

事实上，我国的重组和并购已成为近5年来国内企业改组与发展的主要潮流，特别是上市公司的并购，从财务性并购到资源整合型并购、从产业扩展型并购到新产业整合型并购、从以“借壳”上市为目的的融资性并购到追求长远投资利益的战略性并购，加之如今流行的MBO、外资并购及民营资本并购等等，并购正趋向成熟。摩根大通2002年9月份发布的研究报告《中国成为亚州并购浪潮中的亮点》中称，中国的并购市场在过去两年逆势上扬，成为全球并购市场中的一个亮点。又据美国波士顿公司估测，中国已成为亚州第三大并购市场。在国内一系列并购案例中，投资咨询等专业机构在促进中国公司并购中所起的作用是有目共睹的。去年10月中国证监会公布了《上市公司收购管理办法》，其中提及到六种收购手段，即：协议转让、要约收购、集中竞价交易方式收购（即二级市场举牌）、大股东公司征集收购人出让持股、定向增发、换股（即用证券作为收购的支付手段），这又为投资咨询机构提供了宽泛和潜在的服务项目，并且《办法》中规定有三种所涉及的相关收购行为（即：流通股协议转让、公开征集收购及管理层或员工收购）必须通过中介机构进行，这更为包括投资咨询机构在内的中介机构的顾问角色进行了政策意义上的定位。

二、充分利用产权交易的信息与手段，帮助搭建国有资本退出及盘活存量资产的平台，是企业进行产权结构和存量资产调整的向导

由于历史及政策原因，国有或国有控股企业普遍存在国有股“一股独大”且不能流通的现象，而且非上市公司中的国有资产远大于上市公司中的国有资产，现代企业制度的构建也因为产权结构不合理而受阻，国有资本从竞争性领域中的逐步退出已势在必行。但是国有股权的退出仅依靠证券市场是不行的，而场外交易又由于缺乏公开性、透明度以及流动性差等原因，极易滋生腐败。因此，公开、规范、透明的产权交易市场成为国有资产合法退出的一个重要途径，特别对于非上市公司来说应成为其主要途径。然而当前全国的产权交易还未完全规范，法律、制度、服务体系、交易品种和交易形式等方面都欠成熟，投资咨询机构作为其中介服务机构，便发挥着举足轻重的作用。他们可以充分利用其信息优势为国有资本的退出搭建平台。另外作为处于产权交易优势地位的中介机构，投资咨询机构还可以利用此优势为企业开辟投、融资渠道，为中小企业提供完善、快捷的服务，也可以为那些不够上市条件的企业提供有利于企业生存、发展、壮大的商机，甚至可以为中小企业与大企业、上市公司的联姻提供信息和具体操作的专业服务，从而也更加丰富了我国资本市场的内容。说到国有资本退出问题，当前的热门话题MBO其实也是其中的一种较为有效的方式，通过MBO的实施，不仅可以实现国企产权结构的多元化和企业所有者与管理者利益的统一，而且可以从根本上杜绝国企管理者与上级主管部门的“寻租”行为。投资咨询机构在MBO实施过程主要起到顾问服务的作用，它同证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构一起对MBO的实施发挥着“公正、中立、科学、高效”的作用。此外国有资本退出途径中还有一种最后的选择就是企业破产。前不久最高人民法院在《关于审理企业破产案件若干问题的规定》中，已明确提到专业机构可以作为破产清算的机构参与到清算组中，并承担破产清算工作。就目前而言，投资咨询机构较适宜扮演这一“专业机构”的角色，因为投资咨询机构不仅可以利用自身大量的专业人员，开展程序性的正常清算工作，还可以通过资产重组、产权交易等形式，帮助破产企业将某些资产通过寻求并购、重组方案等办法实现资产重新配置或直接转让变现，以便最后破产安置，同时也实现国有资产另一种特殊方式的退出。

三、帮助企业开辟筹资渠道，担当公司及项目融资顾问，是解决企业资金瓶颈使金融资本与产业资本相结合的媒介

不论是大中型企业还是中小企业、民营企业，要想持续发展壮大，开辟多种融资渠道是非常重要的。在现代经济链条中，资金链是企业生存和发展中必不可少的一环。而就目前国内形势看，商业银行的金融机构改革更加注重自身的风险控制和利益的最大化，加上贷款条件尤其是抵押、质押条件等的要求，及银行对企业信誉和偿还能力、企业效益更加重视，因而中小企业及一般民营企业贷款较难；同时就我国证券市场设立的初衷而言，主要是为了解决国有企业和其他大中型企业筹资困难的问题，在银行等金融机构的间接融资、证券市场的直接融资等方面，由于国家政策的倾斜，已成为部分优势大中型国有企业重要的资金来源。在国际融资方面，由于内资企业的国际化程度不高，比起国外发达国家仍有相当距离，这就使得我国企业在发展中面临的资金困难特点明显，特别是对其他国有中小企业、民营企业而言，资金短缺一直是他们发展中的一大制约因素，这些中小企业、民营企业既由于资本少、资产规模小而上市融资困难，又由于在商业银行的信用状况较差、贷款额度小且单笔贷款成本较高等原因，导致国有商业银行的不愿涉足，以前长期依赖的信用社、农村合作基金会的贷款和私人高息拆借资金，其资金来源本来就既有限又成本高，加之对农村合作基金会清理整顿后，其融资渠道就更少。

为解决中小企业的融资困境，投资咨询机构在其中所起的作用是非常重要的。在直接融资方面，可以通过规范改制并帮助中小企业引入新的投资者以充实资本金，或转让部分产权或股权以分散经营风险；在建立起规范的法人治理结构，提高其融资信用，并使资产规模、效益提高后、又继续协助其改制并上市后从证券市场直接融资；同时可以联合政府、银行和其他金融机构设立中小企业发展担保基金，对中小企业贷款提供担保、互保等，为其开展间接融资。另外，也可以凭借对中小企业的透彻了解，向银行或投资机构、上市公司等推荐具有良好发展前景的企业或项目，开展项目融资。此外，在直接融资市场方面，拟议中的国内二板市场和正处于酝酿阶段的产权交易大市场也应成为处于成长期的中小企业的又一融资渠道。香港创业板也是一个适合我国中小企业融资的市场，其融资成本比起国外如NAS-DAQ市场要低得多。海外资本市场的融资如有投资咨询机构的介入，也将成为可能。投资咨询机构可利用其专业知识和业务网络，与海外证券公司或投资公司等机构联手，通过对国内有公信度、有发展前景、有一定技术实力和经济规模的企业的深入调查和了解，推荐给海外资本市场，争取在海外上市，以获得额外的发展资金。但即便如此，仍需要中小企业通过改组、改制，使其规范化发展，为求更多的融资渠道做好准备。就项目融资方面而言，投资咨询机构可协助企业进行项目的前期调查与研究，在经过对项目的可行性、合理性的充分论证后，决定项目的投资与否，对预期回报率较好的项目，协同各方机构，寻求可行的融资手段和渠道，拟订项目实施的最佳方案，并组织融资，协助项目的最终实施。

四、参与并完成企业上市前期重组准备工作，进行公开上市的整体策划是企业取得上市资格的参谋

随着经济体制改革的不断深化，国内资本市场也在按照我国的实际并逐步与国际接轨的方向生机勃勃地发展着，上市已成为很多企业理想的融资方式，因为上市公司拥有更广泛的投资群体，具有更大的知名度和公信度，其融资能力也更强。但并不是所有企业都能达成此愿，毕竟一个证券市场要想力保其公开、公平、公正的原则，必定会制定出严格的法律、法规和相应的政策措施，正如企业的上市也受着《股票发行与交易管理暂行条例》等法规的限制。如在发行人方面，条例中明确指出的“具有股票发行资格的股份有限公司”，其一是在发行前股本规模、设立时间等方面的限制，再者规定必须为股份有限公司；而且股票上市还另有规定，诸如“原有企业改组设立股份有限公司的，原企业有最近三年连续盈利的记录”等，同时中国证监会还对上市作出了“先改制运行，后发行上市”等的规定。如此多如此严格的规范制度以及上市前各种必要的申请核准程序，都需要专业机构的大力协助。投资咨询机构正以其专业化的优势成为企业上市前期准备及整体策划的首选专业机构，并且也为随后券商根据其发展潜力和当时的上市公司发展状况而进入上市辅导起到了承前启后的作用。对于新设立的股份有限公司，咨询机构可协助公司选择设立的方式、设计股本结构、签署发起人协议、拟定公司章程和可行性报告、准备成立股份公司和设立审批等申报材料；对于改组设立的股份有限公司，咨询机构可以协助企业上市前的改组改制，对上市一系列工作程序进行细致周到的统筹安排，并可向企业推荐相关中介机构，如承销商、会计师事务所、律师事务所等。由于专业投资咨询机构涉及的案例较多，其专业知识和经验都较企业丰富，企业借助投资咨询机构这一参谋的智慧，更易实现其公开发行和上市的愿望，从而减少所走弯路，也会因此缩短其完成资本扩张从而向国际市场进军的时间。

五、协助公司的内部整合和整体重振，为企业提供发展战略规划及管理咨询是企业不断深化改革并实现可持续发展所依赖的专家

虽然我国的市场体制仍不完善，企业并购、重组带有较浓的政府意图，但就企业本身来看，却是其发展过程到一定阶段的必然产物。通过重组，企业可以对其存量资产进行合理调整，提高资本的运作效率，实现资本的保值和增值；通过并购、重组，企业可以把外部资金转化为资本，并借助外部力量实现整体利润的最大化，从而实现企业并购、重组的真正目的。然而要力求实现利润的最大化，只有资金、物资和人员上的表面组合是不行的，并购、重组双方在资产、业务、组织、人员、企业文化与管理机制等方面必须有机地结合起来，融合为一体，才能完成实质性的重组，重组后的企业才能充分利用资源产生出“1+l>2”的效应。而这一系列浩大的工程是必须借助专业机构如投资咨询机构专家的鼎力相助才能完成的。投资咨询机构可派出专家智囊团，其中包括重组、财务、营销、人力资源等方面的专业人士，在对企业进行全面地调查研究之后，设计最适合企业发展的并购策略和管理运行体系，同时也可为企业的长远发展制定出战略规划。而在企业的整个发展运行中，无论是否发生重组、并购事项，投资咨询机构对企业的管理咨询也是至关重要的。咨询机构涉及的管理咨询大致包括：发展战略规划调研及企业扩张并购战略、规范法人治理结构及公司“三会”的规范运作、营销管理咨询、人力资源管理咨询、服务管理咨询、经济信息咨询及相关人才培训和推荐等，也包括当前讨论得沸沸扬扬的MBO策划。

六、协助企业或投资者进行资金、资产的投资与管理，是投资者实现投资效益最大化的帮手

这里所说的投资者既包括自然人，也包括机构投资者，其中机构投资者有企业、金融机构、证券公司、保险公司及基金等法人。当前社会上一方面是部分企业、项目急需资金找不到融资来源，另一方面则是部分社会闲散资金找不到投资方向与途径。这种投、融资双方的困惑正需要象投资咨询机构这样的中介发挥其帮手作用。对于融资方，投资咨询机构可帮助其解决从哪里融、怎么融、融后怎么还的问题；对于投资方，投资咨询机构可帮助其解决投什么、怎么投、投资后怎么管理的问题。首先，投资咨询机构可利用其信息优势、综合性优势和专业的投资眼光，协助投资者解决投什么的问题，为投资者选择其适合的投资领域，其中涉及到可行性论证、投资资金使用期限、对所选行业或项目的市场前景预测、投资回报率预测及是否选择组合投资方式等诸多专业性问题；其次投资咨询机构可利用其专业化优势和所积累的经验优势，协助投资者解决怎么投的问题，为投资者选择合理的投资模式、投资途径、组合投资比例，以及协助投、融资双方签定相关协议等；最后，对投资者来说最为关键的就是投资后怎么管理的问题，因为投资者相对于像投资咨询等这类专业性较强的中介机构来说，毕竟缺少丰富的经验和实践能力，而且精力和时间及信息方面也很受限。当然，投资者也可以在投资咨询机构的辅导和建议下进行自我操作，投资专家和资产管理专家自会为其出谋划策，既能使其资产效益最大化，又能合理规避风险。

七、充分发挥信息优势，为投资者、经营管理者提供全面的信息服务，是被咨询对象正确决策的外脑

投资咨询机构由于其独特的行业特性，在信息的收集、整理、运用方面都具有得天独厚的优势，经过他们从专业角度出发处理的信息，可以为投资者和经营管理者解决各种燃眉之急，也可以为他们的创业、经营和管理打开新思路。特别是随着资本市场的逐步开放，投资者和经营管理者越来越感受到资本市场的魅力，十分渴求地希望参与其中，但由于资本市场的专业性和风险性，又使渴望参与者感到很茫然和彷徨。投资咨询机构可提供的信息范围涉及较宽，包括融、投资信息、产权交易信息、证券市场信息、期货市场信息、会计师事务所等中介机构状况等。尤其在产权交易、资本市场、融资市场信息方面，投资咨询机构更能提供具有指导性的意见和建议，因为一般来说，投资咨询机构中大都储备有多年从事产权交易、证券、期货交易的专业人才，他们可以其敏锐的洞察力及实际操作经验，将一些有用的信息筛选出来并发现其精华所在，提出一些富有建设性的意见和建议供咨询对象作系统、全面的参考，为其正确的投资决策和经营管理决策发挥积极的作用。

发展和完善我国的资本市场需要投资咨询机构的参与，经济全球化的进程和中国与世界经济的全面接轨，也为投资咨询业的发展提供了更广阔的空间。随着我国对资本市场监管力度的加大，以及证监会近期放开了对投资咨询机构的证券从业资格的行政审批条件，投资咨询业也将向着更加规范、更加有序的方向发展。投资咨询机构在我国的经济生活和资本市场中也将扮演更加重要的角色，特别是在促进国有资本退出、产权结构调整、规范法人治理结构、优化资源配置、为有发展潜力的中小企业提供资本运作服务等方面将起着日益重要的作用。可以预言，我国的投资咨询业，在同我国经济体制改革的实践一道产生，随着我国资本市场的发展而兴起的过程，必然随同中国经济全面走向世界而成熟，为中国经济的持续、健康、高速发展发挥更加重要的作用。

2003年3月发表于《产权导刊》