【摘要】国有资本授权经营是我国国有资产经营管理制度的重要组成部分，是具有中国特色的国家资本经营管理制度的理论与实践结合的产物。本文结合党的十八届三中全会后中共中央、国务院发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》和《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》的精神，从国有资本授权经营概念的提出、新一轮国有资本授权经营改革的方向，以及管资本条件下对国有资本授权经营改革的建议三个方面，阐述了如何以国有资本授权经营为突破口推动国有资产管理体制改革的建议。
      【关键字】 国有资本授权经营 国有资产管理体制改革
      一、国有资产授权经营概念的提出及发展历程
      改革开放以来，国有资产管理体制改革的过程与国有企业改革的进程基本相适应，总体上是一个以国有企业改革推动国有资产管理体制改革的自下而上的过程。1986年《民法通则》第82条规定“全民所有制企业对国家授予它经营管理的财产依法享有经营权”，便是这种观点在立法上的直接反映, 也是我国立法上第一次出现有关“授权经营”的含义。
      1992年国家国有资产管理局、国家计委、国家体改委和国务院经贸办联合下发了《国家试点企业集团国有资产授权经营的实施办法》，首次将“国有资产授权经营”定义为：“由国有资产管理部门将企业集团中紧密层企业的国有资产统一授权给核心企业（集团公司）经营和管理，建立核心企业与紧密层企业之间的产权纽带，增强集团凝聚力，使紧密层企业成为核心企业的全资子公司或控股子公司，发挥整体优势”。2003年公布的《企业国有资产监督管理暂行条例》确立了国有资产管理体制的基本框架，其第二十八条第一款对“国有资产授权经营”规定为：“国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督”。2013年党的十八届三中全会首次提出，以管资本为主加强国有资产监管。同时改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司，变国有资产管理为国有资本管理，由“管企业”转为以“管资本为主”，进一步理清出资人职责，实现政企分开，让国有企业成为真正的市场主体。
      二、新一轮国有资本授权经营体制改革的方向
      2015年11月中共中央、国务院发布的《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（下称“《若干意见》”）明确提出了改组组建国有资本运营公司和国有资本投资公司。试点两种国有资本授权经营模式，同时改进国有资产监管机构行政化管理方式，更多聚焦所有权监管职能。在新的制度设计下，改变了以往国有资产监管机构直接对所监管企业履行出资人权利的运作模式，而改由国有资本运营公司或投资公司对所授权的国有企业履行出资人职权。这样就形成了新的“政府——国资委——国有资本运营或投资公司——国有企业”的“国有资本授权经营”体系，即政府授权国资委对管辖范围内的国有企业行使国有资本出资人监管权利，国资委转授权两类公司董事会对其下属国有企业行使国有资产出资人权利，两类公司对其管理范围内的国有企业直接行使国有资本出资人权利。在新的授权关系链条下，国有资产监管机构代表国家所有权对国有企业传达的股东意志，主要通过“两类公司”这个平台，按照规范的法人治理结构，以“市场化”的方式层层传导，从而规避政府对市场的直接干预，真正实现政企分开。在《若干意见》中，这是一种“间接授权模式”，《若干意见》同时还提出要开展“直接授权模式”的试点工作，即由国务院或地方政府直接授权两类公司对所授权国有企业行使出资人职责。
      三、对管资本条件下国有资本授权经营改革的建议
      新一轮国有企业改革提出以管资本为主改进国有资本授权经营体制，其含义就是要对各级国资委的职能定位、权责边界和监管方式提出进一步的改革要求。
     1、国资委的职能定位
      根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产法》和《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发【2015】22号文），国资委作为各级政府授权行使国家所有权职能的机构，应对国有企业积极履行股东职责以及所有权职责衍生出来的所有权监管职责。由于我国的经济体制、法律环境和市场条件还不够成熟和完善，按照中央对国资管理体制改革的审慎态度，国有资本运营公司、和投资公司以试点方式改组组建，意味着在未来一段时期内，国资委的授权经营可能面对有两类公司、企业集团公司和提供公共服务的公益性国有企业三种情况。因此，在未来的国有资本授权经营体制下，可能同时出现国资委转授权两类公司董事会、暂未改组的国有企业集团董事会受国资委委托直接管理授权范围内的国有企业和国资委作为出资人直接管理公益性国有企业的情形。
      这就要求国资委对授权范围内的国有企业进行功能分类，在分类的基础上，“一企一策”地确认国资委的具体职能定位和所有权、监管权的授权范围和监管方式。

	商业性		公益性
所有权职能行使载体	国有资本运营和投资公司	国有企业集团	国有企业（集团）
国资委职能定位	1、在两类公司层面积极履行出资人职责，发挥国有资本产业引导作用，实现国有资本股本回报最大化和配置效率最大化。 2、授权和监督两类公司董事会对下属国有企业进行股权管理，实现国有资本保值增值。	积极履行出资人职责，增强国有企业市场竞争力，促进企业做优做强，实现国有资本保值增值。	促进国有企业以更低的成本提供更高质量的公共服务，为社会经济发展和民生提供必要保障，并兼顾国有资本保值增值目标。

      2、国有资本的授权经营体制改革
       （1）授权经营改革的内容

      按照中央《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》的要求，国资委应以管资本的方式履行所有权职能（或出资人职责），改革国有资本授权经营体系，并通过下述两个措施实现授权经营： 
      l 围绕现代公司治理制度明确授权内容
      《OECD国有企业治理指引》指出，国家所有权职能的实现应通过公司治理结构，以目标和问责的方式贯彻落实，授权和改进国有企业董事会的质量是改进国有企业公司治理的基本步骤。因此，国资委可以通过修改公司章程的方式，明确作为出资人行使职权的范围和内容，确立董事会在国有企业治理的中心作用，将更多职权授权给国有企业董事会。在国有资本授权经营中重点是授予经营管理者选择权、投融资决策权、资产处置权、业务发展调整权以及对下属子公司合并、分立、解散、破产、改制的决策权和对子公司实施中长期激励的决策权等等。国有资本授权范围对比见下表：

	商业性		公益性
	国有资本运营和投资公司	企业集团公司	国有企业或集团
出资人职权	公司章程的制定修改；董事会和监事会的提名任免监督考核；公司发展战略和公司年度预算的审核；通过年度报告、财务报告和审计、信息披露制度等履行股东知情权；股本收益权。	公司章程的制定修改；董事会和监事会的提名任免监督考核；公司发展战略和公司年度预算的审核；通过年度报告、财务报告和审计、信息披露制度等履行股东知情权；股本收益权。	公司章程的制定修改；董事会和监事会以及总经理的提名任免监督考核；公司发展战略和公司年度预算的审核；通过年度报告、财务报告和审计、信息披露制度等履行股东知情权；绩效考核，特别是增加政策性考核目标权重；重大事项的决策审批权等。
	商业性		公益性
	国有资本运营和投资公司	企业集团公司	国有企业或集团
授权董事会行使的职权	高管选聘及其薪酬激励方案、公司战略发展规划制定决策、预算制定、投融资决策、资产出售决策、股利政策决定、合作机构自主选择、内部管理制度流程制定、子公司设立、解散和考核管理等。国资委不干预企业日常经营。	高管选聘及其薪酬激励方案、公司战略发展规划制定决策、预算制定、投融资决策、资产出售决策、股利政策决定、合作机构自主选择、内部管理制度流程制定、子公司设立、解散和考核管理等。国资委不干预企业日常经营。	董事会只有关于日常经营的有限决策权力，重大事项均需上报国资委审批。

      l 改组组建两类公司实现国有资本法治化、市场化监管
      在“管资本为主”的要求下，国资国企改革的重要目标就是改进国资监管机构的监管方式以及提升国有企业的资本运作能力和质量。而改组或组建国有资本运营公司和投资公司就是实现上述目标的重要途径。《若干意见》明确提出要将国资委行使的国有资本出资人职权转授权给两类公司，通过两类公司实现对下属国有企业的股权管理。一方面彻底解决政企分开的问题，坚持权利以出资为限，监管以法定为据，责任以授权为限，更多运用法治化、市场化监管方式，以市场化的要求和方式推动下属各级国有企业的深化改革；另一方面也通过两类公司的市场化主体，按照市场化原则，实现国有资本在不同经济成分、不同产业、不同企业主体之间的运营和流转，最终实现国有资本的保值增值目标。
      （2）授权经营体制改革的实施步骤
      关于国资委对下属国有企业开展授权经营改革的实施步骤，可以视授权对象的公司治理环境和治理水平采用两种方式：
      一是在现行的公司治理条件下，直接按照现代公司治理要求，国资委仅享有股东职权，即重大事项决策权（原则上包括公司章程修订、战略规划制定、下属企业负责人的任免、考核和激励、企业合并、分立、解散、破产、改制以及增减注册资本的决策）、资产收益权和知情权，除此以外将董事会应有的职权一次性全部下放企业董事会，让董事会拥有充分的自主经营决策权。其中，为了保障国资委作为出资人代表拥有充分的知情权和监督权，国资委应特别重视对国有企业公司章程的制定和修改，董事会成员的选择、对发展战略规划的审核和执行的监管，要详细约定国资委获得企业运营信息的渠道、方式、频次，让董事会对相关信息有效性承担起责任，保留国资委具有定期和不定期检查、约谈、查看记录权利以及针对国资委关心的重要决策的签字审批权等。通过公司章程的约束，在授权的同时落实好公司治理层和管理层的责任。
      二是渐进式放权，即国资委对董事会实施有限度、逐步的放权，同时督促国有企业改进公司治理，三年后观察评估其选人用人、战略运营、内部控制、风险管理、经营业绩、股东回报的结果，考核观察期合格的则扩大授权直至完全授予其董事会在高级管理人员选聘、投融资决策、资产处置、业绩考核、激励管理等重大事项方面的自由裁量权。
      3、对国资委履行监管职责的改革建议
      以管资本为主的国资委对国企的所有权监管改革，需要国资委树立以长期股东价值最大化的理念，通过行使股东职权，对国有企业实现“抓两头放中间”的有效监管。
      （1）国资委应做一个积极的股东。通过产权制度设计、战略规划审批、预算管控实现对股东核心利益的事前保障。主要是在公司法基础上，积极参与章程条款的制定，其中对业务决策程序及其他股东关心的重大事项的细节做约束性事前规定，保证股东可以依据公司章程合法地施加影响力和控制力。通过参与公司战略规划制定和审批，代表股东利益发表意见，引导公司战略意图和业务发展方向符合股东长远利益；通过对企业预算的审批，表达对公司业务发展和运营方式的股东意见。
      （2）健全严格的审计稽核、考核激励和事后问责制度。主要是通过标准统一的、定期的信息披露、财务报告和经营报告制度，发挥党委主导、纪委监督和监事会、审计、监察、工会的作用并借助外部专业机构力量，对国有企业的单个投融资项目、单项业务和公司的整体运营绩效进行审计稽核，以对国有企业的运营成果有全面客观的评价。按照股东长远利益设定考核目标，通过建立与股东长期利益一致的激励约束制度，影响国有企业的日常运营满足股东长期利益的期望。对经营决策失误，甚至造成严重损失的，在查明情况并分清责任后实施严肃的责任追究，直至法律制裁。
      （3）转变国资监管理念。以“管资本为主”的国资监管体制，客观上要求监管机构的职能转型。因此，监管机构应彻底去“行政化”管理思维模式，代之以“国有资本控股公司”的思维模式监管国有企业，重点以国有资本产业布局、国有资本结构调整、国有资本保值增值、国有资本社会责任等为己任，重资本经营、轻运营管理。同时，为了适应管资本为主的需要，国资监管机构的人员应逐步通过专业技能的培训学习、人员结构的调整和专业人才的引进，迅速提升专业监管能力，以使人员素质适应监管要求。此外，政府也应改进对国资监管机构的绩效考核，探索试行以每年或一定期限内监管的国有资本保值增值为依据，实行激励约束，从而彻底改变监管效果。
      （4）依法履行监管职责。以管资本为主的国资委对国企的所有权监管改革，需要国资委树立以长期股东价值最大化的理念，坚持权利以出资为限、监管以法定为据、大力推进依法监管，改进监管方式，实现对国有企业 “抓两头放中间”的有效监管。
      国有资产管理体制的改革，不仅仅是国资国企的改革，还需要相关部门的配合与支持。按照中央《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》的要求，对于国资委配合承担的政府公共管理职能和其他社会职能，应归位于其他政府相关部门和机构，从而才能真正实现以管资本为主的国有资产管理体制改革。

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